公告日期：2026-04-29

澳柯玛股份有限公司董事会议事规则

（2026 年修订）

第一条 宗旨

为进一步规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责、落实股东会决议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《澳柯玛股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等有关规定，特制订本议事规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。董事会秘书可指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会所审议事项如根据公司章程规定需履行党委前置研究程序的，应当履行完毕相关程序后再提交董事会审议。

第四条 定期会议

定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事的意见，并初步形成会议提案，经董事会秘书审核同意后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开临时董事会会议的提议人，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日通过董事会秘书转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 临时会议通知

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、传真、邮件、电子邮件或者其他便捷方式，通知时限为：会议召开前 48 小时。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期（时间）和地点；

（二）会议召开方式及期限；

（三）事由及议题（会议提案）；

（四）会议召集人及主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

公司两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

除公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

第十二条 会议的出席

董事会会议应由董事本人出席。因故不能出席会议的，可事先审阅会议材料，形成……
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