公告日期：2025-06-06

中国石油集团工程股份有限公司

独立董事管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中国石油集团工程股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）的法人治理结构，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 独立董事是指不在公司及全资、控股子公司担任除
董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事占公司董事会成员的比例应当不低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

独立董事在董事会专门委员会应当过半数，并在审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员。

第四条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照相关法律法规、公司章程和本办法的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
且不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本办法所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程及本办法规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立
董事：

（一）在上市公司或者所属分子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父……
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