公告日期：2026-04-18

北京市天元律师事务所

关于华夏幸福基业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于华夏幸福基业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况的法律意见

京天股字（2024）第 082-1 号
致：华夏幸福基业股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产出售”）的专项中国法律顾问并出具了《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见》（京天股字（2024）第 082 号，以下简称“原《法律意见》”）。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与原《法律意见》使用的用语及其定义一致。本所律师在原《法律意见》中作出的各项声明均适用于本法律意见。

正 文

一、本次交易的方案

根据上市公司第八届董事会第十八次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过的议案、《重组报告书》以及《债务重组协议》《债券持有人会议决议》、新债券 1 相关交易文件等交易文件，本次交易方案如下：

上市公司拟以固安信息咨询持有的彩凤 1 号信托计划受益权份额抵偿上市公司不超过 240.01 亿元金融债务。

彩凤 1 号信托计划底层资产为标的股权（即誉诺金 100%股权，含誉诺金持有
的 11 家标的项目公司 100%股权在内）及标的债权（即固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计 255.84 亿元的债权）。信托财产总价值为25,584,674,850.75 元，其中，标的股权价值以评估值确定为 1,000,000 元；标的债权价值以委托人与标的项目公司及标的公司签署的编号为 ZQQRH-202301 的《债权债务确认函》中确定的委托人持有的对前述主体的债权本金的账面价值确定为25,583,674,850.75 元，前述《债权债务确认函》系依据万隆评估出具的《模拟债权评估报告》和中兴财光华出具的编号为中兴财光华审专字（2023）第 111075 号的《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》确定标的债权本金的账面价值。

信托份额数量与信托财产价值等额，每份信托受益权面值 1 元，固安信息咨
询按照每 1 元面值信托份额抵偿 1 元金融债务的对价（债权不足 1 元的按 1 元计
算）以信托受益权份额抵偿上市公司体系内等额“兑抵接”类金融债务。
二、本次交易的批准与授权

（一）上市公司的决策程序

2024 年 1 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

2024 年 3 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

2024 年 3 月 29 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案。

（二）交易对方的批准与授权

上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021 年 10 月 8日披露了主要内容。

根据《重组报告书》，截至 2024 年 1 月 15 日，已有约 1,537.96 亿元的债权人
通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。