公告日期：2019-07-23

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第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1. 会议召开时间：2019 年 7 月 23 日

2. 会议召开地点：公司会议室

3. 会议召开方式：现场

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 7 月 17 日以书面方

式通知各位董事。

5. 会议主持人：黄建义

6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关规定，所作决议合法有效。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的议案》

1.议案内容：

为配合公司经营业务发展和长期战略规划的需要，经过慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，公司拟于股东大会审议通过后向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。

公司已经就申请终止挂牌事项进行的多方面的沟通与协商，将努力保证全体股东和员工的合法权益得到充分、有效的保护，保证公司正常经营不受任何影响。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东保护措施的议案》

1.议案内容：

公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。为保护公司

异议股东的合法权益，公司实际控制人将对异议股东所持公司股份进行回购。

(1)、回购对象需同时满足以下条件

第一、在公司 2019 年第三次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东。

第二、未参加公司本次股东大会或参加本次股东大会未投赞成票的股东。

第三、在回购有效期限内，向公司寄送书面申请材料，要求实际控制人回购其股权的股东。

满足前述所有条件的股东可以要求回购股份的数量以 2019 年第三次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

(2)、回购价格

回购价格不低于异议股东取得公司股份时的成本价格，具体价格、回购方式由双方协商确定。

(3)、回购有效期限

异议股东申报股份回购期限为自公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告后 10 日内以书面形式向公司提交股份回购申请，上述期限内未向公司提交书面申请的异议股东，则视为同意继续持有公司股份，公司实际控制人不再承担上述回购义务。

(4)、争议调解机制

凡因该异议股东保护措施引起的或与该异议股东保护措施有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成，各方均有权直接向公司

住所地的人民法院提起诉讼。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》

1.议案内容：

因公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，现提请股东大会授权公司董事会全权办理有关具体事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月，授权事项包括但不限于：

（1）、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请终止挂牌的文件；

（2）、批准、签署与终止挂牌相关的文件；

（3）、办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关的其他事宜。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提议召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》

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