公告日期：2025-10-31

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

2025 年 10 月修订

第一章 总则

第一条 为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业
知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配
备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）的选举由董事会决定。

第八条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，
每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和
履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任
的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。

第三章 审计委员会的职责

第十条 审计委员会的主要职责是：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，
履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

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