公告日期：2025-11-29

中银国际证券股份有限公司

关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整

之独立财务顾问核查意见

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份的方式向四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华收购四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称：“本次交易”或“本次重组”）。

2025 年 11 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案，对本次重组进行调整，具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况

本次重组方案调整的主要内容如下：

项目 调整前重组方案 调整后重组方案

交易价格 26,805.62 万元 25,414.23 万元

32,491,659 股，占发行后上市公司 30,805,126 股，占发行后上市公司总股
发行数量 总股本的比例为 9.81%，其中：竹 本的比例为 9.35%，其中：竹浆纸业
浆 纸 业 31,517,235 股 ； 张 华 29,881,281 股；张华 923,845 股

974,424 股

二、本次重组方案调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为 5.19%，不超过 20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整不涉及配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整
三、本次重组方案调整履行的决策程序

2025 年 11 月 28 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行调整。董事会审议前，本次重组方案调整相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表了同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

毛慧敏 向林

王予志

中银国际证券股份有限公司
2025 年 11 月 28 日

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