公告日期：2026-05-08

上海证券交易所：

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国旅联合”）于 2025年 9月 26日收到贵所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80 号）（以下简称“问询函”），金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。

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问题 4.关于收益法评估

重组报告书披露，（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，评估值
300,900.00 万元，增值率 153.83%；（2）2023 年和 2024 年,标的公司营业收入分别为
115,194.74 万元和 126,009.72 万元，预测期内标的公司营业收入由 138,984.72 万元
增长至186,666.15万元；（3）2020年至2024年，包装饮用水市场复合增速降至5.5%，预测期内标的公司营业收入增速高于上述市场增速，且不同产品营业收入增速存在差异；（4）标的公司拥有的吉安润田和永丰润田采矿权将于 2025年 12月到期，温汤水电持有的取水许可证也将于 2025 年 12 月到期；（5）预测期内标的公司营业成本由89,171.59 万元增长至 122,046.97 万元；（6）预测期内标的公司销售费用和管理费用有所上升，折旧摊销和资本性支出变动不匹配，2025 年 5-12 月营运资金增加较多，按照最佳货币资金保有量为 0.5个月的付现成本费用，测算溢余资产为 29,815.75 万元；（7）本次交易权益资本成本和折现率取值 9.2%；（8）本次交易市盈率为 17.13，低于同行业可比公司和可比交易案例；（9）2020 年12 月，润田实业将标的公司 24.30%的股份转让给金开资本，标的公司整体估值为 261,573.60 万元。

请公司说明：（1）预测期内标的公司营业收入和各类产品收入增速及复合增速情况，各类产品销量和价格变化情况及原因；上述增速与行业增速、标的公司历史业绩变化以及未来市场拓展安排等的匹配性，不同产品收入增速存在差异的原因及合理性；（2）预测期内标的公司在不同区域的收入、增速及复合增速情况，是否存在差异及原因；不同区域的市场竞争格局，标的公司主要投放和拓展的产品、竞争优势及市场进入障碍，目前已作和拟作的市场拓展和渠道建立工作，相关收入增速的确定依据及合理性；（3）标的公司各类产品自有产能和委外产能情况，委外产能的稳定性和可保障性，上述产能能否覆盖标的公司永续期销量，是否需扩建产能，评估预测对上述情况的具体考虑；（4）标的公司目前矿泉水源可取水量，能否满足永续期销量需求，相关预测的合理性；各矿泉采矿权（含外购矿泉水源和外购产能）到期时间，能否顺利续期、矿泉取水是否受限，若未能续期对于生产经营的影响；外购矿泉水源和外购产能的稳定性和可保障性，评估预测是否充分考虑自有矿泉采矿权未来续期费用及依据；

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（5）预测期内标的公司成本构成情况，各类成本与收入变动的匹配性，主要原材料采购价格的确定依据、变化情况及合理性；预测期内标的公司及各类产品毛利率情况、变动原因及合理性，与报告期内的差异情况及原因，是否充分考虑销售价格和成本变动趋势、运输半径、委托加工比例等变化对毛利率的影响；（6）预测期内标的公司期间费用率情况及预测依据，与报告期内的差异情况及原因，对销售渠道建立相关费用的考虑情况及充分性；折旧摊销与资本性支出变动情况及原因，二者不匹配的合理性；
2025 年 5-12 月营运资金增加较多的原因；最低现金保有量为 0.5 个月付现成本费用的
依据及合理性，是否与标的公司现金周转率相匹配；（7）参照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，说明权益资本成本各参数取值是否符合相关要求，权益资本成本及主要参数是否与同行业可比案例可比，本次交易权益资本成本较低的原因及合理性，权益资本成本对本次交易评估值的具体影响；（8）本次交易市盈率、市净率与同行业可比公司、可比交易案例的对比情况，说明可比公司和可比交易案例的筛……
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