公告日期：2026-05-08

关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函的回复

独立财务顾问

二〇二六年五月

上海证券交易所：

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国
旅联合”）于 2025 年 9 月 26 日收到贵所下发的《关于国旅文化投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80 号）（以下简称“问询函”），公司已会同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”或“法律顾问”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”或“审计机构”）、金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。本问询回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题 1.关于交易目的及跨行业并购 ...... 3
问题 2.关于交易方案 ...... 19
问题 3.关于标的公司历史沿革 ...... 46
问题 4.关于收益法评估 ...... 70
问题 5.关于市场法评估 ...... 70
问题 6.关于销售模式与客户 ...... 70
问题 7.关于生产模式与供应商 ...... 70
问题 8.关于收入 ...... 279
问题 9.关于成本与毛利率 ...... 309
问题 10.关于存货 ...... 345
问题 11.关于期间费用...... 356
问题 12.关于其他 ...... 375

问题 1.关于交易目的及跨行业并购

重组报告书披露，（1）上市公司的主营业务为互联网数字营销业务、“跨境购”业务、旅游目的地运营业务；（2）标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售；（3）本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，持续经营能力明显提高；（4）报告期各期，上市公司营业收入分别为 56,457.87 万元、
58,018.77 万元及 36,473.03 万元，归母净利润分别为 759.34 万元、-1,696.05
万元及-6,370.31 万元；（5）上市公司与润田实业将在消费生态、品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面进行整合，充分发挥协同和互补效应。
请公司披露：（1）上市公司经营业绩下滑的原因，后续上市公司对互联网数字营销业务和跨境电商业务的规划安排，是否存在处置计划；（2）结合上市公司与标的公司的业务差异及关联、上市公司主要业务布局安排，分析跨行业收购情况下上市公司和标的公司如何协同互补，后续上市公司与标的公司之间的业务合作模式；（3）结合上市公司未来经营预期和本次交易对上市公司的影响，分析本次交易将如何提高上市持续经营能力；（4）本次交易完成后，上市公司对置入资产的整合能力，业务转型升级可能面临的具体风险及其应对措施，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司经营业绩下滑的原因，后续上市公司对互联网数字营销业务和跨境电商业务的规划安排，是否存在处置计划

（一）上市公司经营业绩下滑的原因

2022-2024 年，上市公司营业收入分别为 56,457.87 万元、58,018.77 万元及
36,473.03 万元，归母净利润分别为 759.34 万元、-1,696.05 万元及-6,370.31 万元，
经营业绩下滑。

2023 年上市公……
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