公告日期：2026-05-08

国盛证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年五月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80 号）（以下简称“问询函”）的要求，国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“独立财务顾问”）作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国旅联合”）的独立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复说明如下。

本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中回复内容的的报告期指 2023年、2024 年、2025 年 1-10 月；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题 1.关于交易目的及跨行业并购 ...... 3
问题 2.关于交易方案 ...... 19
问题 3.关于标的公司历史沿革 ...... 46
问题 4.关于收益法评估 ...... 70
问题 5.关于市场法评估 ...... 156
问题 6.关于销售模式与客户 ...... 177
问题 7.关于生产模式与供应商 ...... 243
问题 8.关于收入 ...... 279
问题 9.关于成本与毛利率 ...... 309
问题 10.关于存货 ...... 345
问题 11.关于期间费用...... 356
问题 12.关于其他 ...... 375

问题 1.关于交易目的及跨行业并购

重组报告书披露，（1）上市公司的主营业务为互联网数字营销业务、“跨境购”业务、旅游目的地运营业务；（2）标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售；（3）本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，持续经营能力明显提高；（4）报告期各期，上市公司营业收入分别为 56,457.87 万元、
58,018.77 万元及 36,473.03 万元，归母净利润分别为 759.34 万元、-1,696.05
万元及-6,370.31 万元；（5）上市公司与润田实业将在消费生态、品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面进行整合，充分发挥协同和互补效应。
请公司披露：（1）上市公司经营业绩下滑的原因，后续上市公司对互联网数字营销业务和跨境电商业务的规划安排，是否存在处置计划；（2）结合上市公司与标的公司的业务差异及关联、上市公司主要业务布局安排，分析跨行业收购情况下上市公司和标的公司如何协同互补，后续上市公司与标的公司之间的业务合作模式；（3）结合上市公司未来经营预期和本次交易对上市公司的影响，分析本次交易将如何提高上市持续经营能力；（4）本次交易完成后，上市公司对置入资产的整合能力，业务转型升级可能面临的具体风险及其应对措施，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司经营业绩下滑的原因，后续上市公司对互联网数字营销业务和跨境电商业务的规划安排，是否存在处置计划

（一）上市公司经营业绩下滑的原因

2022-2024 年，上市公司营业收入分别为 56,457.87 万元、58,018.77 万元及
36,473.03 万元，归母净利润分别为 759.34 万元、-1,696.05 万元及-6,370.31 万元，
经营业绩下滑。

2023 年上市公司营业收入相比 2022 年小幅增长 2.76%，主要系受互联网数
字营销业务收入下降 1,647.86 万元及上市公司收购控股股……
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