公告日期：2026-05-09

国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议

2026 年第三次会议书面审核意见

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议 2026 年第三次会议于 2026 年 4 月 29 日（星期三）在江西
省南昌市采取现场结合通讯方式召开。会议应到独董 3 人，实到独董3 人。会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法有效。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易补充协议的议案》等议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司 100%股份（以下简称“标的资产”），并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。经对本次重组调整方案进行逐项审议，本次重组调整方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次调整后的重组方案合理、切
实可行，有利于顺利推进本次重组，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。

2、本次重组业绩承诺方的分期解锁安排调整、业绩承诺及补偿安排、募集配套资金金额及用途的调整不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》规定的交易方案重大调整，本次重组方案调整不构成重组方案重大调整。

3、基于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了修改和更新，内容真实、准确、完整，我们同意该报告书（修订稿）及其摘要的内容。

4、公司与江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司签署《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会 2026 年第四次临时会议审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议书面审核意见》之签署页）

杨翼飞 胡大立 谢奉军

2026 年 4 月 29 日

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