公告日期：2026-05-09

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临 020
国旅文化投资集团股份有限公司关于本次交易方案
调整不构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司及国盛证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

公司于 2025 年 8 月 25 日和 2025 年 9 月 10 日分别召开了董事会 2025 年第
九次临时会议及 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“重组报告书”）及相关公告。2026 年 5 月 8 日，公司召开董事会
2026 年第四次临时会议，审议通过了《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关公告。除非文义另有所指，本公告中的简称与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

一、本次交易方案调整情况

（一）本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排调整

1、交易方案调整前，本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排如下：

（1）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026 年度、2027 年度；如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的
业绩承诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。

江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业
2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253
万元、19,430 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、2026 年度、2027 年度、
2028 年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元、
20,657 万元。

（2）业绩承诺方分期解锁安排

1）业绩承诺方保证，如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：

①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。

②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。

③业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。

2）业绩承诺方保证，如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩
承诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承诺
方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：

①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补偿的股份（如有）。

②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下……
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