公告日期：2026-05-14

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年年度报告的信息
披露监管问询函》（上证公函【2026】0584 号）的回复
上海证券交易所：

按照贵所2026年4月2日下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2025
年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0584号）的要求，上市公司年度报告会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对监管问询函中要
求会计师发表意见的事项说明如下：

问题 1.关于互联网营销业务收入。年报显示，公司 2025 年实现营业收入
4.27 亿元，同比增 17.12%，主要来源于互联网营销业务收入 3.16 亿元，同比增长 10.25%。该业务模式为根据客户推广需求进行广告投放，主要客户群体为游戏行业，投放主要媒体为 B 站、抖音、快手等互联网媒体。同时 2025 年末，
公司 B 站幻电返货余额 1369.20 万元，较 2024 年末余额 4384.04 万元同比大
幅下降；一年以内应收账款余额 1.47 亿元，较 2024 年末余额 8221.77 万元同
比大幅增长。

请公司：（1）补充披露互联网营销业务近三年前五大客户和供应商变动情况，包括但不限于名称、成立时间、合作时间、是否关联方、交易金额及占比，并结合客户及供应商变动情况说明业务模式是否发生变化，如是进一步说明针对变化后的业务模式采取的收入确认政策是否审慎、合规；（2）补充披露 B 站幻电返货计算过程及依据，并结合是否约定阶梯定价、销售奖励及兑换周期、结算及变现方式，说明是否在营销渠道、客户获取等方面依赖 B 站等主要供应商，返货余额大幅下降是否符合行业趋势，是否对公司持续盈利能力产生不利影响；（3）补充披露互联网营销业务应收账款余额前五大欠款方名称、销售产品类型、销售时间、销售金额和占当期营业收入的比例、账期、回款情况，并结合一年内应收账款大幅增长、B 站返货余额大幅下降的变动趋势，说明相关
收入确认的会计政策、具体依据，是否符合《企业会计准则》等规定，是否存在提前确认收入、年末突击确认收入情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）补充披露互联网营销业务近三年前五大客户和供应商变动情况，包括但不限于名称、成立时间、合作时间、是否关联方、交易金额及占比，并结合客户及供应商变动情况说明业务模式是否发生变化，如是进一步说明针对变化后的业务模式采取的收入确认政策是否审慎、合规；

1、近三年前五大客户变动情况

互联网营销业务的核心经营主体为公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称 “新线中视”），近三年前五大客户均为游戏行业头部厂商及优质合作对象，与公司及控股股东、实际控制人、董监高及其关联方均无关联关系，具体变动情况如下（本回复所列表格中的金额如无特别说明，均以人民币万元为单位）：

序 是否 2025年 占互联网 2024年 占互联网 2023年 占互联
号 客户名称 成立时间 合作时间 关联方 交易额 营销收入 交易额 营销收入 交易额 网营销收
比 比 入比

1 客户一及其关联方 2000-02-24 5年 否 13,054.12 41.30% 12,095.27 42.23% 12,987.26 25.88%

2 客户二及其关联方 2006-06-02 5年以上 否 5,260.62 16.64% 4,517.86 15.77% 17,935.03 35.74%

3 上海米哈游影铁科技有限公司 2019-02-26 5年以上 否 1,849.11 5.85% 2,659.67 9.29% 5,289.66 10.54%

4 广州库洛科技有限公司及其关联方 2017-03-02 5年 否 3,079.62 9.74% 1,747.0……
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