公告日期：2025-05-31

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2025-临 050
国旅文化投资集团股份有限公司

涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

案件所处的诉讼阶段：已立案受理

公司所处的当事人地位：原告

诉讼请求的涉案金额：不适用

对上市公司利润的影响：目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司利
润的影响

近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市延庆区人民法院（以下简称“延庆法院”）发来的两份《北京市延庆区人民法院受理案
件通知书》，案号分别为（2025）京 0119 民初 4071 号、（2025）京 0119 民初
4072 号。现将有关情况公告如下：

一、案件对应案号为（2025）京 0119 民初 4072 号

（一）本次诉讼的基本情况与案件事实

原告：国旅文化投资集团股份有限公司

被告：北京八达岭野生动物世界有限公司

第三人：秦皇岛市秦龙国际实业有限公司

第三人：北京市延庆岭西旅游服务公司

第三人：北京八达岭实业总公司

第三人：北京仕源伟业投资管理顾问有限公司

原告于 2002 年 6 月 11 日、2002 年 7 月 8 日、2003 年 1 月 16 日通过股权转
让方式获得被告北京八达岭野生动物世界有限公司共计 12%的股权。2025 年 4月 1 日，原告通过被告公示在企业信用信息公示系统上的登记信息以及调取被告

在北京市市场监督管理局的登记档案了解到：2025 年 3 月 25 日，被告作出股东
会决议，同意股东北京中兴光大投资有限公司退出；注册资本由 2,980 万元减少447 万元，减资后注册资本为 2,533 万元；同意修改公司章程。并且，被告据此决议在市监部门申请了注册资本金额及股东的变更登记、修改后公司章程的备
案，市监部门在 2025 年 3 月 25 日办理完成相应的变更登记及备案。

首先，以上决议存在重大的程序违法，严重违反公司法及公司章程规定的股东会召开及决议程序，整体应当被撤销。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。”《北京八达岭野生动物世界有限公司章程》第五章第八条规定“股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……”第十一条第二款规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”被告在作出上述关于公司减资的股东会决议前，未将相关决议事项告知原告，也未通知原告参加股东会，该股东会会议召集程序、表决方式严重违反了法律以及公司章程的规定。根据《公司法》第二十六条的规定，案涉决议程序违法并违反公司章程规定，应当被撤销。

其次，该股东会决议内容中的定向减资也严重违反了法律规定，应属无效。《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第三款规定“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”可见，即便程序合法的减资，也应当是股东同比例减资，而不是个别股东定向减资，除非有章程或者全体股东一致同意另有约定。本案中，被告属于有限责任公司，章程中并未约定可以个别股东定向减资，原告并未参与相关减资的股东会会议，更不存在全体股东一致同意股东北京中兴光大投资有限公司可以单独定向减资，被告股东会决议同意北京中兴光大投资有限公司单独全额减资明显违反公司法的规定，严重侵害了原告股东权益。按照《公司法》第二十五条“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，案涉决议第 1 项确定的定向减资应属无效。

此外，该股东会决议还通过了对《北京八达岭野生动物世界有限公司章程》
的修改，修改后的章程严重违反公司规定，且非法侵害了所有小股东的权益，章程修改应属无效。修改后的公司章程，将公司原章程第十一条规定的“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”变更为第十五条“临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。”修改后的公司章程违反了《中华人民共和国公司法》第六十二条“代表十分之一以上表决权的股东、三……
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