公告日期：2026-03-20

国旅文化投资集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称董事是指由股东会批准任命的全体董事，“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬总额纳入公司工资总额预算管理，公司建立与经济效益、劳动效率、战略发展目标相匹配的工资总额决定机制，使公司工资总额管理符合国资监管及证券监管的要求。

第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平公正原则：薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

责任义务大小相符；

（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第九条 董事会需向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，并予以披露。

第十条 公司党委组织部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施，董秘处、人力资源部及财务管理部协助党委组织部开展相关工作。

第三章 薪酬标准与管理

第十一条 公司董事薪酬标准如下：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事，根据其岗位对应的薪酬与考核管理办法领取职务薪酬。未在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，经股东会审议批准的，可以进行发放。未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十二条 公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十，具体如下：

（一）基本薪酬：根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定，按固定薪资逐月发放；

（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调。可以月度预发部分绩效，年度绩效根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长……
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