公告日期：2026-03-28

国浩律师（上海）事务所

关 于

国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085

25-28th Floor, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

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2026 年 3 月

国浩律师（上海）事务所

关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：国旅文化投资集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于 2025 年 8 月 25 日和 2025 年
9 月 10 日分别出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。

鉴于上市公司本次交易财务报告的审计基准日调整为 2025 年 10 月 31 日，
本次交易的报告期相应调整为 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-10 月（以下简
称“报告期”），华兴会计师于 2026 年 3 月 27 日出具了《江西润田实业股份有
限公司审计报告》（华兴审字[2026]25008850075 号，以下简称“《审计报告》”）、
于 2026 年 3 月 27 日出具了《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081 号，以下简称“《备考审阅报告》”），
本所律师就 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日或《法律意见书》中相关截
止之日至本补充法律意见书相关截止之日期间（以下简称“补充核查期间”）内
与本次交易相关的重大法律事项变化情况进行了补充核查验证，特出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一节 引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。

（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门……
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