公告日期：2026-03-28

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2026-临 013
国旅文化投资集团股份有限公司

董事会 2026 年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2026年第二次临时会议通知于2026年3月21日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2026年3月27日上午在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于〈国旅文化投资
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司 2025 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。

鉴于本次交易审计基准日更新至 2025 年 10 月 31 日，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

（二）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准本次重组有
关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司 2025 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。

因本次重组相关的审计报告、审阅报告的有效期已经届满，为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）对标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-10 月的财务报表进
行了审计，并出具了《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25008850075 号），并为本次重组事项出具了《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081 号）。

为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准上述审计报告及备考审阅报告。

（三）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准本次重组有
关加期资产评估报告的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司 2025 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。

因本次重组相关的资产评估报告的有效期截止日期为 2026 年 4 月 30 日，为
维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证（上
海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以 2025 年 10 月 31 日为加期
评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，出具《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0077 号）。经加期
评估验证，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评
估值为 314,300.00 万元，较以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果未发生
评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准上述资产评估报告。

（四）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议……
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