公告日期：2025-12-13

吉林华微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）董事会的决
策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及 《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，在《公司法》
及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职
工董事 1 人，并设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事提名的方式和程序为：董事候选人推荐名单由单独或合计持有公司股份 5%以上的股东或 2 名以上董事联名提出，任职资格提交董事会审查。经董事会决议通过的人员列入董事候选人名单，以提案的方式提请股东会审议并表决。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 2
次，于会议召开 10 日以前书面或电子邮件通知全体董事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
临时会议于会议召开的 5 日前以书面或电子邮件形式通知全体董事。但是遇事态紧急，可按董事留存于公司的电话通知召开董事会临时会议，通知时限不受前款限制。

依照《公司章程》要求，董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事应出席外，公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议、决议公告 的起草及信息披露工作。

第二章 董事会的召集

第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开
前 10 日采用书面或电子邮件形式将会议通知送达各参会人员。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

有以下情况之一时，董事长应当自接到提议后10 日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）《公司章程》规定的其他情形。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面或通讯设备等形式召开。

会议通知的变更，董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的……
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