公告日期：2025-12-02

创新新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的
职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第四条 董事会尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条 董事会下设证券事务部，由董事会秘书负责，处理董事会日常
事务。

第二章 董事

第六条 公司董事应满足《公司法》及《公司章程》等规定的任职资格，
不得存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形。

第七条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠
实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞任自书面辞任报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞任的，应按照公司建立的董事及高管离职管理制度执行。
董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的职权

第十四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。董
事会设董事长 1 人，可以设副董事长。

独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

董事长和副董事长（如有）由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集……
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