公告日期：2017-10-24

儒毅律师事务所

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关于浙江松华新材股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

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浙江儒毅律师事务所

关于浙江松华新材股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

浙儒律法[2017]2010-1号

致：浙江松华新材股份有限公司

浙江儒毅律师事务所接受浙江松华新材股份有限公司委托，作为公司申请其股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，于2017年7月14日出具《浙江儒毅律师事务所关于浙江松华新材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（浙儒律法[2017]2010号）（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国股份转让系统出具的《关于浙江松华新材股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就《反馈意见》中需要律师补充说明或解释的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，两者如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

《法律意见书》中未被本补充法律意见书修正的内容仍继续有效。《法律意见书》中的释义事项适用于本补充法律意见书。

本所律师在进行充分审慎核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见： 一、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

（一）报告期初至申报审查期间关联方占用公司资金的情形

1.报告期内关联方占用公司资金的情形

根据《公开转让说明书》、《审计报告》、中审亚太出具的《关于浙江松华新材股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料反馈意见中相关财务审计问题的专项说明》、公司说明及本所律师核查，报告期内，公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况，具体如下：（单位：元）

关联 借款日期 占用金额 还款日期 还款金额 资金占用

方 （元） （元） 费

杨根源 2015年9月30日 900,000.00 2016年3月16日 900,000.00 免息

经核查，公司与关联方之间的上述资金拆借均未约定利息。截至报告期末，关联方向公司拆借的资金已全部归还。

2.报告期末至申报审查期间关联方占用公司资金情形

经核查，报告期末至本补充法律意见书出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

根据公司说明及本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书已披露情形外，公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

（二）资金占用决策程序的完备性、是否违反相应承诺以及规范情况。

经核查，公司在有限责任公司阶段，《公司章程》中未就关联交易决策程序作出规定，也未单独制定制度对关联交易的决策程序作出规定，因此公司与关联方之间的资金拆借未履行决策程序。

股份公司成立后，公司已制定《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范关联方资金占用管理制度》，并对报告期内的关联交易予以确认，具体情况如下： 201……
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