公告日期：2026-04-11

宁波韵升股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善宁波韵升股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，促使董事、高级管理人员与公司长期战略发展目标相契合，保障股东和利益相关方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际经营情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事（包括独立董事、非独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）股东价值最大化原则：薪酬体系设计以公司资产保值增值、经营效益持续增长、股东价值最大化为核心导向，确保薪酬与公司整体发展目标相匹配。

（二）责权利相统一原则：薪酬分配以岗位职责、工作业绩、贡献程度为核心依据，实现薪酬与公司经营业绩、个人履职表现双重挂钩，兼顾岗位价值与个人能力。

（三）激励与约束并重原则：构建基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励相结合的薪酬结构，强化绩效薪酬的考核与递延支付机制，同时建立严格的薪酬追索与止付制度，实现收益分享、风险共担。

（四）市场化与公允性原则：参考公司所处行业、地区的上市公司薪酬水平，结合公司经营规模、盈利状况确定薪酬标准，确保薪酬水平与市场发展相适应，同时保证薪酬决策的公开、公正、透明。

（五）长远发展原则：薪酬管理与公司可持续发展战略相协调，通过中长期激励机制绑定核心管理团队与公司长远利益，稳定管理队伍，提升公司核心竞争力。

第四条 本制度所指的董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，公司将按照国家相关法律法规及公司制度规定，代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担的费用。
第二章 薪酬管理机构及审批程序

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责薪酬方案的制定、绩效考核的组织实施及本制度的执行监督。薪酬与考核委员会开展工作时，相关董事、高级管理人员应予以配合；在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、
讨论其报酬时，该董事应当执行回避制度。

第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括但不限于：

（一）研究制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬方案，提出薪酬方案的修
改或调整意见；

（二）制定董事、高级管理人员的绩效考核标准与考核办法，审查确认高级管理人员
年度经营目标与责任；

（三）组织对董事、高级管理人员的履职情况进行年度绩效考评，监督考评结果的公
平性与合理性；

（四）提出或审查公司高级管理人员的专项奖励方案，审议中长期激励计划相关事宜；
（五）监督本制度的执行情况，评估薪酬体系的有效性，根据公司发展情况提出优化
建议；

（六）负责评估并建议启动薪酬追索、止付及扣回程序，向董事会提交薪酬管理相关
工作报告。

第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门，根据薪酬与考核委员会的要求，配合开展薪酬方案的具体实施、绩效考核数据收集、薪酬核算与发放等工作。

第八条 薪酬方案的审批与披露遵循以下规定：

（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，提交公司股东会审议决定，并按照相关规定予以充分披露；

（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议批准，同时向股东会作出说明，并按照相关规定予以充分披露；

（三）薪酬方案的调整、专项奖励方案及中长期激励方案，按上述审批程序执行后披露。
第三章 董事薪酬

第九条 公司董事薪酬根据其是否在公司担任具体经营管理职务实行差异化管理，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占年度薪酬总额的比例原则上不低于 50%。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。独立董事仅领取固定履职津贴，不参与公司内部绩效薪酬分配。

第十条 非独立董事薪酬：

（一）除董事会职务外，在公司担任其他具体经营管理职务的非独立董事，不再单独领取董事津贴，根据其担任的具体岗位、职责按照公司高级管理人员薪酬体系领取薪酬；

（二）除董事会职务外，未在公司担任任何具体经营管理职务的非独立董事，不领取薪酬及津贴，其出席公司董事会、股东会的差旅费，以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。

第十一条 独立董事薪酬：

（一）公司向独立董事发放固定履职津贴，津贴……
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