公告日期：2025-07-31

万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度

（2025 年 7 月修订）

第一章 总 则

第一条 为保证万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易应当遵循以下原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）关联人回避表决的原则；

（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议原则，公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第二章 关联交易及关联人

第三条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；

（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。

第四条 关联人包括关联法人、关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条（二）项所列情形者除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第四条、第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第六条规定的情形之一。
第八条 公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向证券部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，证券部应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的审批权限

第九条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当聘……
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