公告日期：2025-07-31

万向德农股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范投资行为，提高资金运作效率，防范投资风险，保障投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资、设立子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及子公司所有的对外投资行为。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策权限

第五条 公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。

第六条 董事会对满足以下条件但未达到股东会审批权限的对外投资事项享有决策权：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

7、其他法律、法规等规定应由董事会审议的对外投资事项。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或交易所另有规定的，从其规定。

上述事项未达到以上标准之一的，可由董事会授权董事长或总经理审议。
第七条 除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过五千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过五百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上，

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 未达到董事会和股东会审议标准的对外投资，由董事长或授权总经理审批。

第九条 对于达到股东会审议标准的对外投资，若投资标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过六个月。若投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过一年。

第十条 公司发生对外投资，应当对投资标的相关的对外投资，按照连续十
二个月累计计算的原则……
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