公告日期：2025-07-31

万向德农股份有限公司内部控制管理制度

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范和加强万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，涵盖公司所有的营运环节。

第三条 内部控制的目标是：

（一）控制公司风险。

（二）保障公司资产的安全、完整。

（三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

（四）提高公司经营的效益及效率。

（五）保证公司经营管理合法合规，以实现公司发展战略目标。

第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章 内部控制的原则与要素

第五条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计、反舞弊机制等。

（二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响企业内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保公司内部控制目标得以实现的方法和手段，最终将风险控制在可承受
度之内，是实施内部控制的具体方式。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。主要包括信息的收集及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通等。

（五）监督检查，监督检查是企业对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。企业内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。

第三章 管理内容和程序

第七条 内部环境

（一）公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则：

1.股东会是公司最高权力机构。

2.董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理。

3.总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理。

4.公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

（二）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。

（三）公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

（四）公司应编……
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