公告日期：2026-04-09

上海君澜律师事务所

关于

《万向德农股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

二〇二六年四月

目 录

释 义......3
第一节 声明......4
第二节 正文......6
一、收购人的基本情况......6
二、本次收购的目的及决定......9
三、收购方式......10
四、本次收购资金来源......10
五、免除发出要约情况......11
六、后续计划......12
七、对上市公司的影响分析......14
八、与上市公司之间的重大交易......16
九、前 6 个月买卖上市公司股份的情况......16
十、《收购报告书》的格式和内容......16
十一、结论性意见......17

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上市公司/公司/万向德农 指 万向德农股份有限公司

万向三农/收购人 指 万向三农集团有限公司

《收购报告书》、报告书 指 《万向德农股份有限公司收购报告书》

万向三农集团有限公司在 2026年 3月30 日至
2026 年 4 月 3 日之间分 4 批次通过上海证券
本次收购 指 交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万
向德农股份有限公司股份合计 3,638,800 股，
占上市公司总股本 1.24%

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 上海君澜律师事务所

本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师

本所出具的《上海君澜律师事务所关于<万向
本法律意见书 指 德农股份有限公司收购报告书>之法律意见
书》

元、万元 指 人民币元、万元

上海君澜律师事务所

关于《万向德农股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：万向德农股份有限公司

上海君澜律师事务所接受万向德农的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东万向三农收购公司股份而编制的《万向德农股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

第一节 声明

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师已得到收购人如下保证：收购人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本法律意见书仅就与本次收购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次收购所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供本次收购之目……
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