公告日期：2026-03-28

中航机载系统股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告

（王怀兵）

2025 年度，本人作为中航机载系统股份有限公司（以下简称公司或中航机载）第八届董事会独立董事，严格恪守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则》的各项规定，秉持“独立、客观、公正、审慎”的履职原则，忠实履行独立董事职责，积极发挥专业优势为公司发展提供意见，发挥监督制衡作用，切实维护公司整体利益、全体股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况正式报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历及专业资质

本人王怀兵，现任北京市君都律师事务所高级合伙人、执业律师。长期从事公司股份制改造、IPO 发行、资产重组、并购重组、股权转让、债券发行、股权投资等核心业务领域，积累了全面的公司治理与资本运作实操经验。目前担任公司第八届董事会独立董事，凭借专业法律素养与跨领域实操经验，为公司决策提供专业支撑。

（二）独立性声明

本人未在公司及下属子公司担任除独立董事外的其他任何职务，与公司控股股东、实际控制人、主要股东及核心管理层不存在直接或间接
的利害关系，亦无任何可能影响独立判断的关联关系或利益冲突。任职资格完全符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定的独立性要求，不存在违反独立性原则的情形，具备独立履行董事职责的法定条件。

二、年度履职核心情况

（一）会议出席及决策参与情况

1.董事会履职情况

2025 年度，公司累计召开董事会 10 次（其中现场/现场结合通讯会
议 5 次、通讯会议 5 次），审议各类议案 70 项。本人全程亲自出席所
有会议，无缺席、委托出席或迟到早退情形，对全部议案均投出赞成票，未发生反对或弃权表决情况。

履职过程中，本人坚持“会前充分研判、会中积极研讨、会后跟踪落实”的工作机制：会前收到会议材料后，针对议案涉及的法律合规性、经营合理性、风险可控性等核心维度进行深度分析，对重大投资、关联交易等关键事项主动与管理层、相关部门沟通核实；会议期间，结合专业经验就议案细节提出建设性意见，推动决策的科学性与审慎性；会后持续关注董事会决议的执行进度，确保决策落地见效。

2.股东会列席情况

2025 年度，公司依法召开年度股东会 1 次、临时股东会 6 次，会议
召集程序、审议流程均符合《公司法》及《公司章程》规定。本人全程列席所有股东会，严格履行独立董事监督职责：在股东质询环节，客观回应股东关于公司经营发展、议案背景、风险控制等热点问题；独立发
表意见，如实向股东反馈董事会履职情况及本人独立判断，保障股东知情权与参与权，推动各项议案公平公正审议通过。

（二）专门委员会及独立董事专项工作履职

本人任职董事会提名委员会召集人，并参与薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会工作，全年高效完成各项专项履职任务：

1.提名委员会工作（召集人职责）

主持召开提名委员会会议 4 次，会议程序合规、审议规范。重点围绕公司总会计师提名、3 次非独立董事增补等核心事项，建立“资格审核-能力评估-合规核查”三维考察机制，全面核实候选人任职资格、专业资质、从业履历及合规记录，确保候选人符合岗位要求，为公司治理结构优化与核心团队建设提供坚实保障。

2.薪酬与考核委员会工作

出席薪酬与考核委员会会议 1 次，聚焦高级管理人员薪酬方案审议。结合行业薪酬水平、公司经营业绩及监管要求，独立评估方案的合理性、公平性与激励约束平衡度，确保方案既能吸引留住核心人才，又能维护公司及股东长远利益。

3.战略与 ESG 委员会工作

出席战略与 ESG 委员会会议 2 次，深度参与公司年度经营计划、可
持续发展报告、ESG 工作推进方案等事项审议。基于行业发展趋势与监管政策导向，就公司战略布局的可行性、ESG 工作的重点领域（环境保护、社会责任、公司治理）提出专业化建议，助力公司实现可持续高质量发展。

4.独立董事专门会议工作

出席独立董事专门会议 6 次，专项审议公司关联交易等重大事项。严格遵循独立判断原则，细致审阅交易背景、定价依据、风险评估等材料，确保关联交易遵循“自愿、平等、公允、合法”原则，未损害公司及中小股东利益，所有审议议案均表决同意，无异议事项。

（三）特别职权行使情况

根据相关法律法规及公司制度，独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开会议、公开征集股东权利等特别职权。经全年审……
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