公告日期：2025-10-30

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关联交易管理制度

1 总则
1.1 为规范江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（以下统称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
1.2 本制度依照《上市规则》的规定对本公司的关联交易进行认定、识别与管理。本公司进行的关联交易，须遵守上市地法律和上市规则的有关规定，当上市地之间的法律、规定存在不一致时，按从严原则执行。
1.3 本公司在进行关联交易时，应当遵循以下基本原则：
1.3.1 诚实信用的原则。
1.3.2 符合公司利益及股东整体利益的原则。
1.3.3 公平、公正、公开的原则，即：交易的条款及定价应按照一般商业原则协商，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；交易的审批应遵守相关法律法规和监管规定的要求；交易应按规定进行信息披露。
1.3.4 避免个人利益与公司利益发生冲突以及不利用职务之便谋取利益
的原则。
1.4 本制度适用于本公司及本公司控股子公司（包括实质性控股）。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

本公司控股子公司的委派代表须按照本制度的规定，及时识别其派驻企业发生的关联交易和关联方资金占用情况并向公司报告，以履行适当的管理程序。1.5 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2 关联方和关联交易
2.1 本制度所称关联方，是指本公司根据上交所《上市规则》及相关指引定
义的“关联人”以及联交所《上市规则》定义的“关连人士”的标准，所确定的与本公司有关联关系的自然人、法人或其他组织。

与公司受同一国有资产管理机构控制的其他法人或其他组织不属于公司的关联方，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

除非上市地交易所另有决定，否则政府机关不被视为本公司的关联方。
2.2 本制度所称关联交易，是指本公司及本公司控股子公司（以下统称“本集团”）与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的行为，以及本集团发生的涉及关联方利益的交易或行为，包括上交所《上市规则》及相关指引中定义的“关联交易”以及联交所《上市规则》中定义的“关连交易”和“持续关连交易”。

根据规则，关联交易分为一次性交易和持续性交易两类，分别适用不同的监管规定。就本公司而言，资产的收购或出售、对外投资、财务资助、建造委托管理等业务通常被界定为一次性交易，而长期的采购原材料或提供服务等的业务通常被界定为持续性交易。
2.3 对关联方和关联交易的界定，应遵循实质重于形式的原则。

在判断关联关系时，不应仅局限于法律关系，而应从关联方对本集团进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，包括（但不限于）关联方与本集团存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
3 管理责任
3.1 本公司股东会、董事会和总经理办公会及其授权人士，依照公司章程及相关制度规定的权限，合规、合理地行使对关联交易的决策权。
3.2 审计委员会应根据《上市规则》及相关指引的要求，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
3.3 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。

3.4 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及变动情况及时告知本公司，并由公司按规定向交易所备案。
3.5 董事会秘书室（以下简称“董秘室”）为关联交易的管理部门，负责制定相应的关联交易管理实施细则，并统筹公司关联交易的日常管理工作。
3.6 公司各部门负责人、全资子公司负责人、控股子公司委派代表为所在单位关联交易管理的第一责任人，负责所在单位关联交易的日常管理。

第一责任人应指定专人为关联交易联络人，负责各部门、全资子公司、控股子公司（以下简称“各单位”）关联交易申报。

关联交易申报经各单位分管领导或负责人确认后报公司董秘室汇总，由董秘室统筹协调相关部门进行判断、审核，并按相关制度规定报公司总经理办公会、董事会或股东会审核通过后，方可执行。
4 申报管理
4.1 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工作日内，向公司董事会申报或确认关联方情况，包括（但不限于）：
4.1.……
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