公告日期：2025-10-30

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

1 总则

1.1 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为适应
公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所
有限公司（“联交所”）证券上市规则（“香港上市规则”）下《企业管治
守则》 (“香港管治守则”)、公司的《公司章程》及其他有关规定，
董事会特设立战略委员会（“委员会”），并制定本细则。

1.2 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议及对风险管理工作
的质量和效率进行独立检讨。

1.3 战略委员会工作细则（“本细则”）对委员会的权力和职责范围作出明确
说明，是委员会开展工作的重要指引和依据。

1.4 委员会应以本细则为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事
会作出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工
作效率、报告水平、透明度及客观度。

2 人员组成

2.1 委员会由董事会批准设立，由至少 5 名及最多 7 名董事组成，其中 1 名
为独立董事。

2.2 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。

2.3 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

2.4 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

2.5 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第 2.1 至第 2.3 条规定补足委员人数。

2.6 委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副
组长 1 名。

3 职责权限

3.1 委员会的主要职责权限：

3.1.1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

3.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；

3.1.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产、经营
项目进行研究并提出建议；

3.1.4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

3.1.5 评估风险管理的有效性；

3.1.6 负责公司 ESG 管理规划部署，指导和管理公司社会责任实践，并负
责审议及批准公司社会责任报告；

3.1.7 对以上事项的实施进行检查。

3.2 委员会评估风险管理的有效性的职责须至少包括以下方面：

3.2.1 评估公司风险管理制度设计的适当性；

3.2.2 审阅风险管理自我评价报告；

3.2.3 审阅外部审计机构出具的风险管理审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；

3.2.4 评估风险管理评价和审计的结果，督促风险管理的整改。

3.3 委员会至少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理系统是否有效，
并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵
盖所有重要的风险管理制度。

3.4 与管理层讨论风险管理系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。
讨论内容应包括公司在有关方面的资源、员工资历及经验是否足够，以
及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。

3.5 主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及管理层
对调查结果的回应进行研究。

3.6 研究外聘会计师与秘书室给予经理层之审计情况说明函件、就风险管理

之重大疑问和建议，及经理层作出的回应。确保董事会及时回应上述函
件中提出之事宜。

3.7 委员会主任委员每年应至少向董事会提交一份关于委员会在所述期间
内进行的工作和审查结果的报告, 其中应包括但不限于有关风险管理
系统效能的结论。

3.8 检讨公司设定安排：让公司雇员可就风险管理或其他方面可能发生的不
正当行……
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