公告日期：2025-10-30

江苏宁沪高速公路股份有限公司

独立董事工作细则

（修订稿）

（二零二五年 月 日 股东大会审议通过）

独立董事工作细则

目录

第一章 总则
第二章 独立董事
第三章 独立董事任职条件
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的职责
第六章 独立董事履职方式
第七章 独立董事的履职保障
第八章 附则

江苏宁沪高速公路股份有限公司

独立董事工作细则

1 总则

1.1 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（「《公司法》」）《中华人民共和国证券法》（「《证券法》」）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（「《独董办法》」）《上海证券交易所股票上市规则》、江苏宁沪高速公路股份有限公司（「公司」）章程（「公司章程」），并参照其他有关法律法规，制定公司独立董事工作细则（「本细则」）。

2 独立董事

2.1 公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有 5 名为独立董事，占全体
董事会成员的三分之一以上，其中包括至少 1 名会计专业人士。

公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主席及召集人。

公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主席及召集人。

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

2.2 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）规定、证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

2.3 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

3 独立董事任职条件

3.1 担任独立董事应当符合下列条件：

3.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；

3.1.2 符合本细则 3.2 条规定的独立性要求；

3.1.3 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；

3.1.4 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；

3.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

3.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。

3.2 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

3.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；

3.2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

3.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；

3.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
……
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