公告日期：2026-04-30

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范江苏宁沪高速公路股份有限公
司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理工作，充分发挥薪酬分配激励的导向作用，更好的调动公司董事和高级管理人员的工作热情，持续提升公司高质量发展进程中的经营管理质效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏宁沪高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司经营管理实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事和《公司章程》中规定
的高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理办法应遵循下列
原则：

（一）坚持业绩导向原则。薪酬与绩效考核结果挂钩，充分调动工作积极性、创造性。

（二）坚持内部公平原则。建立基于岗位的薪酬体系，合理拉开薪酬差距，提升内部公平性。

（三）坚持激励与约束相统一原则。建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。

（四）坚持短期与中长期激励相结合原则。个人利益与企业长远健康发展紧密联系，促进国有资产保值增值和企业

第二章 管理机构

第四条 公司股东会负责董事薪酬方案的审议、决定，
公司董事会负责高级管理人员薪酬方案的审议、决定。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司人力资源部是公司董事、高级管理人员薪
酬管理的执行部门，负责做好本制度的执行、评估工作，以及配合做好薪酬专项审计等工作。

第三章 薪酬体系

第七条 董事薪酬

公司对独立董事发放董事津贴。

除董事职务外，在公司不担任其他职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴。若需领取董事津贴的，应由公司股东会审议、决定。

在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，按照其在公司任职的职务、职级与岗位责任等确定薪酬标准，不另行领取董事津贴。

第八条 公司董事出席公司董事会及股东会等会议以
及行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 高级管理人员

公司高级管理人员实行任期制契约化管理，其薪酬以业绩为导向，短期与中长期激励相结合，坚持效率优先、兼顾公平，合理拉开薪酬差距。

公司高级管理人员薪酬结构主要由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（一）基本年薪

基本年薪是高级管理人员的基本收入，结合高级管理人员的岗位及任职年限核定，原则上每年核定一次。

（二）绩效年薪

绩效年薪以基本年薪为基数，一般依据个人的年度经营业绩考核情况确定，与高级管理人员履行岗位职责、重点工作任务达标情况等挂钩。

绩效年薪=基本年薪×考核评价系数×绩效年薪调节系数。其中，考核评价系数根据个人年度经营业绩考核结果确定，最高不超过2；绩效年薪调节系数综合考虑公司整体效益、完成考核指标情况，结合行业性质、利润贡献度等因素确定，最高不超过1。

对有重大贡献的高级管理人员，由公司董事会另行研究给予特别奖励。

（三）任期激励

高级管理人员每一任期为三年。任期激励根据高级管理人员的任期经营业绩考核结果，在不超过高级管理人员任期内年度薪酬总水平的15%以内确定。

第四章 薪酬发放与管理

第十条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激
励的确定、支付应以经营业绩考核结果为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展经营业绩考核，并确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露后予以支付。

第十一条 董事津贴按季度发放；在公司经营管理岗位
任职或承担经营管理职能的董事以及公……
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