公告日期：2018-09-21

东吴证券股份有限公司

关于推荐沈阳晨邦科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，沈阳晨邦科技股份有限公司（以下简称“晨邦科技”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司）对晨邦科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对晨邦科技本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

沈阳晨邦科技股份有限公司（以下简称“晨邦科技”或“公司”）是由原沈阳晨邦电子有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更的股份有限公司，并于2016年9月18日在沈阳市工商行政管理局依法注册登记，领取了统一社会信用代码为91210102683303077Q的《营业执照》。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）成立了推荐晨邦科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作的项目小组（以下简称“项目小组”）并已在股转系统进行备案。项目小组根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）颁布的《主办券商尽职调查工作指引》（以下简称《工作指引》）的要求，于2018年5月起进驻晨邦科技，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为自原有限公司设立日起至董事会批准《沈阳晨邦科技股份有限公司公开转让说明书》之日止。调查范围主要包括：公司最近两年一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投

资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。项目小组汇总财务、法律及经营事项的调查结果，根据上述尽职调查，出具了《东吴证券股份有限公司关于沈阳晨邦科技股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司于2018年6月22日召开了推荐晨邦科技在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核会议成员为刘立乾、庄广堂、石平、李葳、常伦春、肖晨荣、叶本顺七人，其中注册会计师1名、律师1名，行业专家1名。上述内核会议成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核会议成员对备案文件进行了认真核查。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》（以下简称“内核制度”）对内核审核的要求，参会内核会议成员经过讨论，对晨邦科技本次申请挂牌转让出具如下审核意见：

（一）项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司系由有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据晨邦科技与东吴证券签订的协议，东吴证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。

综上所述，晨邦科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位参会内核会议成员投票表决，一致同意推荐晨邦科技进入全国股份转让系统挂牌公开

转让。

三、推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年

晨邦科技由有限公司整体变更设立。有限公司成立于2008年12月22日。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月30日出具的勤信审字（2016）第11493号《审计报告》，截至2016年2月29日，公司（母公司）经审计的净资产值为23,287,772.61元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2016年5月25日出具的同致信德评报字（2016）第144号《资产评估报告书》，截至2016年2月29日，公司（母公司）净资产评估值为24,547,996.4……
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