公告日期：2026-02-26

北京市炜衡律师事务所

关于

南通江山农药化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

北京市海淀区北四环西路 66 号第三极写字楼 A 座 16 层

电话：010-62684688 传真：010-62684288

致：南通江山农药化工股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的补充法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，于 2026 年 1 月 7 日出具了《北京市炜
衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

根据上海证券交易所于 2026年 1月 22日下发的《关于南通江山农药化工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕27 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现出具《北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对法律意见书和律师工作报告的补充。本所在法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与法律意见书、律师工作报告中有关用语释义的含义相同；法律意见书和律师工作报告内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书内容为准。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

目 录

《审核问询函》问题 1 ...... 3
《审核问询函》问题 2 ...... 15
《审核问询函》问题 3.2 ...... 29
《审核问询函》问题 1

根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 120,000
万元，扣除相关发行费用后拟投资于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”“年产10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目”及补充流动资金。2）本次募投项目达产后每年可新增苯嘧草唑原药及制剂产品产能 500 吨、精异丙甲草胺产能 10,000 吨、配套原料氯乙酰氯产能 19,000 吨和异丁腈产能 1,500 吨，及产出其他副产品。

请发行人：（1）说明本次募投项目相关产品的农药登记证、安全生产许可等资质的取得情况，如尚未取得，请说明最新办理进展、预计取得时间，后续取得是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分；（2）结合本次募投项目相关产品报告期内收入情况和业务稳定性，说明是否属于现有成熟产品；如属于新产品的，说明本次募投产品在原材料、生产设备、技术工艺、客户拓展、下游应用领域等方面与现有业务或产品的具体协同情况，并结合所处行业特点、研发进展情况、试生产和产品测试验证情况等，说明是否已完成中试或达到同等状态，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）说明募投项目相关产品核心技术来源及权利归属，如涉及外部授权，请说明授权方、授权期限、核心授权条款，并说明相关授权的稳定性，对募投项目实施是否存在重大不利影响；（4）结合本次募投产品的境内外市场容量、贸易政策、供需情况及发展趋势，市场竞争格局及产能情况，公司相关产品现有或在建产能情况、同类产品产能利用和产销情况，本次募投产品与现有产品的替代关系、在手订单及意向性协议、客户授权登记进展等，量化分析本次新增产能规模的合理性，并说明具体的产能消化措施，是否存在产能消化风险；（5）说明 2023 年……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。