公告日期：2025-11-20

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2025-078
五矿资本股份有限公司

关于子公司拟与关联方共同设立合资公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”）控股子公司
五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与公司控股股东中国
五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）全资子公司五矿地产控股
有限公司（以下简称“五矿地产控股”）拟在北京共同投资设立合资公
司（以下简称“本次交易”），注册资本 100,000 万元，其中五矿信托认
缴注册资本 30,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为
30%，五矿地产控股认缴注册资本 70,000 万元，持有合资公司的股权比
例即认缴出资的比例为 70%。

本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易尚需公司股东会审议通过。

截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司未与同
一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的
交易。

相关风险提示：

1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息
将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需
要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各
方面工作，实现发展预期，尚存在不确定性。

3、五矿信托出资资产在合资公司组建和未来经营中可能面临宏观经济、
行业周期、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，存在资产运营
效果不及预期的风险，对本次交易和公司未来业绩的影响存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

本公司控股子公司五矿信托与关联方五矿地产控股拟在北京共同投资设立合资公司。合资公司注册资本 100,000 万元，五矿信托认缴注册资本 30,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 30%，五矿地产控股认缴注册资本70,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 70%。

五矿信托于 2025 年 12 月 31 日前以货币和资产包（包括信托受益权及其对
应负债）对合资公司进行出资，其中 3 亿元货币出资计入实收资本，资产包出资计入合资公司资本公积；根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2025]第 010170-【1-6】号《五矿国际信托有限公司拟以交易性金融资产及有关负债作为资产包出资到合资公司“资本公积”所涉及之资产包（一）-（六）资产净额市场价值》（以下简称“《资产评估报告》”），截至 2025年 6 月 30 日，本次交易中五矿信托拟用于出资的资产包的审计、评估前的模拟账面价值为 175.17 亿元，审计、评估后账面价值为 162.90 亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。

五矿地产控股以货币等资产对合资公司出资，其中于 2025 年 12 月 31 日前
以货币 30 亿元出资，7 亿元货币出资计入实收资本，23 亿元货币出资计入合资
公司资本公积；2026 年 12 月 31 日前，五矿地产控股以货币等资产经评估后，
根据本次五矿信托资产包评估价值并按照 70%的持股比例，依照出资协议约定完成相应的剩余出资义务。

双方用于出资的现金来源为自有或自筹资金。

截至本公告披露日，双方签订的出资协议已经五矿资本董事会审议通过，尚
需股东会审议通过生效。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易遵循“专业的人做专业的事”的核心理念，通过将五矿信托持有的部分涉及房地产领域的信托资产受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司，并借助五矿地产控股在房地产行业的丰富经验和专业优势进行专业化管理，从而提高资产运营的效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置。

（三）本次交易的董事会审议情况及尚需履行的审批及其他程序

2025 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案》，关联……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。