公告日期：2018-04-28

广州证券股份有限公司

关于

广州粤泰集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2015-2017年度业绩承诺实现情况

核查意见

独立财务顾问

（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

二〇一八年四月

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“粤泰股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，对交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发（以下简称“交易对方”）做出的关于淮南置业 90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产（以下简称“标的资产”）2015-2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产利润承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于125,222.31万元。（其中，2015 年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第410024号）为准，2016年、2017 年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以交易各方共同出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（2016 年度、2017年度）》为准）。

二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要条款

1、交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司

的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于 125,222.31 万元（其中，2015

年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信事务所出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第410024号）为准，2016年、2017年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以交易各方共同出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（2016年度、2017年度）》为准）。

2、上市公司应于盈利预测补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数为准。在盈利预测补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对实际利润与承诺利润的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中披露差异情况。

3、如果实际利润高于或等于承诺利润，则交易对方无需对上市公司进行补偿。

如实际利润低于承诺利润，交易对方应履行补偿义务。上市公司应在其2017

年度审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补

偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在上市公司2017年度审计报告出具后一个月内，该等应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

4、盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式如下：

股份补偿数量=（盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数－盈利预测补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的认……
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