公告日期：2015-12-19

股票代码：600396 股票简称：金山股份 上市地点：上海证券交易所
川财证券有限责任公司
关于
《沈阳金山能源股份有限公司
收购报告书》
之财务顾问报告
财务顾问
川财证券有限责任公司
（四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼）
签署日期：2015年12月
承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
I
目录
释义......1
第一节 绪言......3
一、声明......3
二、主要假设......4
第二节 财务顾问意见......5
一、收购报告书的内容......5
二、收购目的......5
三、收购人的资格与能力......5
四、对收购人的辅导与督促情况......8
五、收购人的相关股权与控制关系......8
六、收购人资金来源及其合法性......10
七、授权与批准程序......10
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排......11
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见......11
十、本次收购对上市公司同业竞争影响......12
十一、本次收购对上市公司关联交易的影响......18
十二、本次收购对上市公司独立性的影响......34
十三、收购标的设定其他权利......36
十四、职工安置及其他补偿安排......36
十五、前六个月内买卖上市交易股份的情况......36
十六、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排情况...............................39
十七、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形......40
十八、豁免申请......40
第三节 结论性意见......41
II
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
金山股份、本公司、公司、发行人、指 沈阳金山能源股份有限公司
上市公司
华电能源、一致行动人 指 华电能源股份有限公司
华电集团、实际控制人、收购人 指 中国华电集团公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司
标的公司、铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
标的资产 指 辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司……
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