公告日期：2026-06-13

证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-040

江西江钨稀贵装备股份有限公司

关于与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺
补偿协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称
“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。

公司与江钨发展于 2026 年 2 月 11 日签署《关于江西江钨硬质合金有限
公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本次交易资产基础法中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产基础法中基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿协议》。

本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第
九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

一、关联交易概述

公司与江钨发展于 2026 年 2 月 11 日签署《股权转让协议》，其中约定，双
方同意公司本次发行所募集资金用于收购江钨发展持有的华茂公司、江硬公司和九冶公司各 100%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于标的公司的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8126 号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8125 号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第 8127 号）（以下统称“《评估报告》”）相关盈利预测情况和资产评估情况，为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本次交易资产基础法中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产基础法中基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，
就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿协议》。

就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。

本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。