公告日期：2025-07-12

证券代码：600397 证券简称：安源煤业 公告编号：2025-052
安源煤业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于安源煤业集团股份有 限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问
询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日收到
上海证券交易所下发的《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“安源煤业集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产置换暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易方案。草案显示，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资
金 6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全
部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份进行置换，差额部分现金方式补足。上市公司拟于本次交易股东会通知发出前提前清偿上市公司置出资
产金融负债 6.61 亿元。标的公司剩余 43%股权由 4 家员工持股平台赣州金跃、
赣州金邦、赣州金和、赣州金凯持有，股比分别为 12.5%、12.5%、10%、8%。
请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加；（2）补充披露 4 家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议；（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及
重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益安排。请独立财务顾问、会计师核查并对问题（1）发表明确意见；请独立财务顾问、律师核查并对问题（2）至（4）发表明确意见。

二、关于标的公司的估值。草案显示，标的公司金环磁选评估采用资产基
础法和收益法，并选择收益法为最终评估方法，基准日 2024 年 12 月 31 日，评
估结果为 6.47 亿元，增值率 46.76%。历史交易显示，标的公司以 2022 年 12 月
31 日为评估基准日，评估结果为 4.24 亿元。标的公司的主营业务为磁选设备的研发、生产和销售，主要采取“以销定产”的生产模式，最近两年营业收入分别为 4.51 亿元、4.83 亿元。因设备行业采购多为低频次按需采购，报告期内主要客户变化较大。

请公司：（1）补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设，结合行业环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况等，说明本次交易估值高于前次的原因以及合理性；（2）补充披露标的公司 2022 年-2024 年的经营数据，包括但不限于资产、负债、归母净资产、营业收入、扣非后净利润、毛利率等，并结合公司采购和销售模式、前五大客户的变化、设备使用周期、行业发展和竞争格局，说明客户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，与同行业公司是否存在重大差异；（3）结合行业发展趋势、在手订单情况，说明收益法业绩预测可实现性，是否审慎、合理。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
三、关于标的公司的资产

1.关于存货。草案显示，标的公司的资产以存货为主，2023 年及 2024 年存
货账面价值分别为 4.77 亿元、3.79 亿元，占资产总额的比例分别为 49.18%和47.38%，主要由原材料、库存商品和发出商品构成，存货余额大主要是因产品定制化程度较高，存在一定的生产备货调试和验收周期。最近两年公司账面合同负债分别为 3.20 亿元、2.13 亿元。

请公司：（1）补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库
存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成；（2）结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，说明报告期内存货的金额、结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；（3）结合产品定制和验收周期、定制化产品对应主要合同条款，说明定制化产品是否存在客户违约和存货减……
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