公告日期：2026-03-28

海澜之家集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 3 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：

（一）市场匹配原则，体现总体薪酬水平与公司经营规模、实际经营业绩、行业与地区平均工资水平等相匹配的原则；

（二）责权利对等原则，建立多元化的薪酬体系，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章 薪酬考核管理

第四条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的， 应当披露原因。

第七条 薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第九条 公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案、绩效评价的具体实施。

第三章 薪酬构成及发放

第十条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第十一条 公司应当建立工资总额决定机制，以上年度工资总额为参考，根据公司经营业绩、财务状况、发展阶段、薪酬策略等，与分管工作职责及个人绩效完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定董事和高级管理人员薪酬。

第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条 董事和高级管理人员的薪酬结构及发放：

（一）非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员

1、在公司担任实际工作岗位的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，其薪酬由以下部分组成：

（1）基本薪酬

基本薪酬是履行岗位职责获得的基本报酬及其他补贴、福利和社会保险等，主要考虑行业、地区薪酬水平，岗位职责和履职情况等因素确定，不进行考核，按月度发放。

（2）绩效薪酬

绩效薪酬是完成业绩考核目标获得的……
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