公告日期：2026-05-16

中信证券股份有限公司

关于中国平煤神马控股集团有限公司

免于发出要约收购河南大有能源股份有限公司之

2026 年第一季度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”、“收购人”）免于发出要约收购河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”、“上市公司”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，持
续督导期从大有能源公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2026 年 1 月
17 日至收购完成后 12 个月止）。

2026 年 4 月 30 日，大有能源披露了 2026 年一季度报告。结合上述 2026 年一
季度报告及日常沟通，中信证券出具了 2026 年一季度报告（从 2026 年 1 月 17 日至
2026 年 4 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意
见”）。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

本次收购前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源的控股股东，其直接持有大有能源 1,477,659,766 股股份，占比 61.81%，并通过全资子公司义海能源持有大有能源 542,500,845 股股份，占比 22.69%。河南能源集团持有义煤集团 98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源集团 100%股权，为大有能源实际控制人。

2026 年 1 月 13 日，河南省国资委、河南能源集团、平煤神马集团签署《增资
协议》，河南省国资委以其持有的河南能源集团 100%股权向平煤神马集团增资。
增资完成后，平煤神马集团间接取得河南能源集团有限公司之控股子公司义马煤业集团股份有限公司及义马煤业集团青海义海能源有限责任公司直接持有的河南
南大有能源股份有限公司的间接收购。

本次交易完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东。大有能源的实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。

本次收购系经河南省政府批准，按照《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》决定实施、均在河南省国资委控制下的平煤神马集团与河南能源集团的战略重组，河南省国资委将所持河南能源集团注入平煤神马集团后，平煤神马集团无需支付对价，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、大有能源于2025年9月26日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东战略重组的提示性公告》。

2、大有能源于2025年11月11日在上交所网站刊发了《河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东战略重组事项的进展公告》。

3、大有能源于2026年1月14日在上交所网站刊发了《河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东战略重组事项的进展公告》。

4、大有能源于2026年1月15日在上交所网站刊发了《河南大有能源股份有限公司收购报告书摘要》。

5、大有能源于2026年1月17日在上交所网站刊发了《河南大有能源股份有限公司收购报告书》《北京市金杜律师事务所关于中国平煤神马控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<河南大有能源股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《中信证券股份有限公司河南大有能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

截至本持续督导期末，本次收购尚需在市场监督管理部门办理工商变更登记手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的股权转让工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

截至本持续督导期末，大有能源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求大有能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的……
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