公告日期：2026-04-25

山西安泰集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为了完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构

第四条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，负责指导本制度的具体实施。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会，具体实施薪酬与考核的日常管理工作。

第三章 薪酬结构

第七条 董事会成员薪酬构成：

（一）独立董事

公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。

（二）非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。在控股股东单位任职且在公司担任专职董事的，其薪酬在控股股东单位领取。

第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%：

（一）基本薪酬：是年度薪酬的固定部分，根据任职的岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：是年度薪酬的浮动部分，与公司年度经营业绩及个人日常绩效考核结果挂钩，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，具体递延发放比例由董事会薪酬与考核委员会确定。

（三）中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权激励等经合法程序批准的专项激励方案。由公司根据具体情况制定。

第四章 绩效考核与发放

第九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第十条 薪酬与考核委员会根据公司年度总体经营目标及各董事和高级管理人员所分管的工作范围制定相应的绩效考核指标。

第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬发放情况，并由公司予以披露。

第十三条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴。

第十四条 董事、高级管理人员因任期届满、辞职、解聘等原因离任的，按其实际任职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。

第五章 薪酬调整

第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司上一年度整体经营状况：公司上一年度整体营业收入增长、利润增长、人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬调研数据或公开的薪酬数据，对比公司与同行业薪酬差距，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）通胀水平：参考 CPI ……
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