公告日期：2025-10-29

唐山三友化工股份有限公司

控股子公司管理办法

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为促进唐山三友化工股份有限公司（以下简称 “公司”）规范运作
和健康发展，明确公司与各控股子公司间财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式为：公司独自设立的全资子公司；公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会半数以上席位（控制其董事会）的子公司；或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。分公司根据适用情况，参照控股子公司执行。

第四条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 三会管理

第五条 控股子公司应依法设立股东会（单一股东的除外）、董事会（或执行董事）并规范运作，建立健全内部管理制度。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及股东会、董事会制度，确保股东会、董事会能合法运作和科学决策。

第七条 公司依照其所持有的股份份额（或股权比例），对各控股子公司享有如下权利：

（一）获得股东的利润分配和其他形式的利益分配；

（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份（或股权），收购其他股东的股份（或股权）；

（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事或推荐董事及高级管理人员候选人的权利。

公司向控股子公司派出董事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）对有限责任公司推荐董事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（二）由公司派出的董事人数应占子公司董事会成员的二分之一以上；

（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；

（五）控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督；

（六）控股子公司董事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、高级管理人员人选做适当调整。
第九条 控股子公司按照相关法规和子公司《章程》组织召开股东会、董事会。在股东会、董事会作出相关决议后，应当及时将其相关会议决议报公司证券部备案。

第三章 经营管理

第十条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十一条 控股子公司应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经子公司董事会审议后，并提交子公司年度股东会批准。

第十二条 控股子公司及时组织编制、并向……
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