公告日期：2025-10-29

唐山三友化工股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会对经理层的授权行为及公司“三重一大”事项决策流程，提高决策效率，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本制度所称“授权”，指公司董事会在一定条件和范围内，将有关法律法规、《公司章程》赋予的部分职权委托经理层代为行使的行为。

本制度所称“经理层”，指负责公司经营管理工作的高级管理人员，包括总经理、董事会秘书、总会计师、副总经理及有关法律法规和《公司章程》确定的高级管理人员。

第三条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制、谨慎授权。

（二）授权限定原则。授权严格限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；法定应由董事会亲自行使的职权，不进行授权。

（三）适时调整原则。根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权事项。

（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权事项执行的有效监控。授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。

第二章 授权内容

第四条 董事会依据公司发展战略、生产经营管理需要, 在董事会权限范围内，授予经理层对公司一定额度内的对外投资、收购出售资产、资产处置、关联
交易、对外捐赠等事项进行决策并开展授权事项的审签工作。

本办法未涉及的授权事项，按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。
第五条 董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定的同时，通过适时完善制度、调整清单等对授权事项、范围进行动态调整，以提高决策效率，更好地满足公司经营管理需要。

第六条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，行使职权不得变更或超越授权范围。

未经公司董事会决议同意，经理层无权将董事会对其授权转授给其他主体或人员行使。

第七条 授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。授权事项与经理层成员存在关联关系的，该成员应主动回避。

因情况紧急且影响公司大局利益需要立即决策的，总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同意决议后，由总经理组织实施。

第三章 授权事项的监督管理

第八条 董事会负责对授权事项的全过程监管，经理层应主动接受董事会的监督，做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。

第九条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。

第十条 董事会对授权事项的监督：

（一）以年度为周期，总经理应向董事会报告授权事项履职执行情况。

（二）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，总经理应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。

（三）经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时追究相关人员责任。

第四章 授权的变更和终止

第十一条 授权事项发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）股东要求；

（七）其他需要变更的情况。

第十二条 发生下列情况之一的，授权终止：

（一）授权事项结束；

（二）授权被撤销；

（三）其他需要终止的情况。

第五章 附则

第十三条 本办法与《公司章程》、《公司“三重一大”决策制度实施办法》、《公司董事会议事规则》规定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”决策制度实施办法》、《公司董事会议事规则》相关规定为准。

第十四条 本办法经董事会审议通过后生效。

第十五条 本办法由公司董事会负责解释。

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