公告日期：2025-10-29

唐山三友化工股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 10 月修订）

第一条 为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则和《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司股东会审议关联交易事项遵循以下规定：

（一）公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由股东会审议批准标准的，应经股东会批准。

公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（二）董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

（三）与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。如有股东认为有关联股东应当回避投票表决而该关联股东没有主动说明关联关系并回避或董事会没有安排该关联股东回避的，股东可以要求董事会就该关联股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。对认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，有权要求说明其有权参与
投票表决的理由。

（四）股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

第九条 公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：

（一）公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由董事会审议批准标准的，应经董事会批准。公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（二）董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易……
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