公告日期：2026-04-09

浙江中国小商品城集团股份有限公司

反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

二〇二六年四月

第一条 为加强浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制的规范化、制度化建设，防治舞弊、贿赂行为，切实维护公司良好形象和信誉，强化公司治理舞弊、贿赂的长效预警机制，保障公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 反舞弊、反腐败、反贿赂工作的宗旨是规范公司全体员工，特别是董事、中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条 公司在从事商业活动的过程中，始终坚持专业、透明、诚信、公平的原则，并致力于建立健全反舞弊、反贿赂的合规体系，实施和执行有效的管控制度，打击一切损害公司利益和公共利益的舞弊、贿赂行为。公司及其员工均应严格约束各自的经营管理行为和职务行为，确保行为符合以下要求：

（一）遵守国家有关反舞弊、反贿赂的法律法规、规章制度及其他规范性文件；

（二）符合高标准的商业道德，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则；

（三）禁止为获取不正当的竞争优势，向国家工作人员、商业伙伴的员工或代表、代理，以及其他影响交易的人直接或间接地提供贿赂，或承诺、参与或者授权提供贿赂；

（四）禁止直接或间接地索要、获取、同意获取或收受贿赂；

（五）禁止实施达成贿赂的中介行为，包括但不限于介绍、交付、或以其他任何方式协助达成贿赂；

（六）禁止损害公司利益的舞弊行为和其他不正当竞争的行为。

第四条 本制度适用于公司及下属分公司、控股子公司。

第五条 舞弊是指为谋取个人利益而滥用职权或违背职责的行为。损害公司利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司利益、股东利益遭受损害的不正当行为。本公司的任何商业活动中，禁止
以下舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自身；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；

（六）泄露公司的商业或技术秘密；

（七）未经授权或者违反授权内容或者授权过期后，以公司名义为本人或利害关系人进行任何形式的谋利活动；

（八）未经公司审批，从事与公司有商业竞争的活动；

（九）利用职务便利，为自己、利害关系人或他人谋取利益；

（十）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（十一）违反员工廉洁自律承诺书的行为；

（十二）其他损害公司利益的舞弊行为。

第六条 贿赂是指以获得商业交易机会为目的，在交易之外以回扣、促销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接提供、承诺、给付、索取或收受现金、有价物或其他利益的一种不正当竞争行为。本公司的任何商业活动中，禁止以下贿赂或反向贿赂行为：

（一）违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予现金或物品；

（二）以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益；

（三）提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动；

（四）提供各种会员卡、消费卡（券）、购物卡（券）和其他有价证券；
（五）提供房屋、汽车等物品；

（六）提供干股或红利；

（七）通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨询费、技术服务费、科研费等名义给予、收受财物或者其他利益；

（八）其他违反法律、法规的贿赂或接受贿赂行为。

第七条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊、反腐败、反
贿赂文化环境，建立健全包括预防舞弊、贿赂在内的内部控制体系。

董事会审计委员会是公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作的领导机构，对公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作进行指导和监督。

第八条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊、腐败、贿赂行为发生的机会，并对舞弊、腐败、贿赂行为采取适当有效的补救措施，接受董事会审计委员会的监督。

第九条 各分子公司、各部门负责人应对本单位、本部门舞弊、腐败、贿赂行为的发生承担管理责任，是本单位、本部门反舞弊、反腐败、反贿赂工作的第一责任……
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