公告日期：2025-07-10

上海市通力律师事务所

关于安徽江淮汽车集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）致：安徽江淮汽车集团股份有限公司

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派黄艳律师、郑江文律师、梁翔蓝律师（以下简称“本所律师”）作为江淮汽车 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据上证上审（再融资）[2025]21 号《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及发行人的要求，本所已就《审核问询函》有关事宜出具《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。根据天健会计师事务所
于 2025 年 3 月 27 日出具的天健审[2025]1439 号《审计报告》以及发行人的要求，本
所已就发行人相关情况的更新出具《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）（以上法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二合称为“已出具法律意见”）。
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现根据发行人的要求，本所就《审核问询函》涉及的问题回复更新出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义，除非另有说明，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题 7.1：根据申报材料，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理
马翠兵存在与控股股东江汽控股签署劳动合同并在江汽控股领薪的情形。请发行
人说明：（1）相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否
影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展；（2）相关人员与控股股东签署
劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控
制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

(一) 相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影响其独
立性，公司拟采取的解决措施及进展

1. 相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作

经本所律师核查，根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资
委的提名、任命以及发行人控股股东江汽控股的确认，李明、马翠兵
在江汽控股担任董事职务，未担任董事之外的其他行政职务，符合
《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条1规定。二人在江汽
控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。

1 根据 2025 年 3 月 27 日发布并于同日实施的《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件
的决定》，原《上市公司治理准则》（2018 年修订）第六十九条调整为《上市公司治理准则》（2025 年修订）第六十三条，除删除“监事”一词外，条款其他内容未发生变化。下同。

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2. 是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展

经本所律师核查，根据《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》
（皖国资分配[2016]111号）、上述提名任命文件以及发行人的说明，
李明和马翠兵系省属企业负责人，需根据相关要求与江汽控股签署劳
动合同，并在江汽控股领薪。该等安排不符合当时适用的《上市公司
章程指引》（2023年修订）第一百二十……
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