公告日期：2025-12-10

昆药集团股份有限公司

董事会议事规则

（尚需提交公司股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。
（一）中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划；
（二）经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本原则；

（三）经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

（四）经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；

（五）职工工资分配管理权，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；

（六）重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议的参会人员为公司全体董事及董事会秘书。

公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。

公司总裁列席董事会会议，董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议通知、准备会议文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。

第二章 董事会会议制度

第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 4 次，在会议召开前 10 天，应将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达董事、总裁、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议，可采用通过书面通知、电话、电子邮件、微信，于会议召开 2 日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》相关规定召开临时董事会议。

第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但须符合本规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅，由董事在决议草案上签署意见进行表决，经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后一位董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第九条 公司董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成……
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