公告日期：2025-12-10

昆药集团股份有限公司

董事会审计与风险控制委员会实施细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 人员组成

第三条 公司设立审计与风险控制委员会，审计与风险控制委员会的构成应满足以下条件：

（一）由三至五名董事构成；

（二）成员不得在公司担任高级管理人员；

（三）独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士；

（四）符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计委员会成员。

第四条 审计与风险控制委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计与风险控制委员会设立主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。

第七条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险控制委员会职务。

审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条 审计与风险控制委员会成员应当持续加强法律、会计和监督政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第九条 公司应当为审计与风险控制委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权，保证审计与风险控制委员会履职不受干扰。

审计与风险控制委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风险控制委员会会议的召开情况等。

第三章 职责权限

第十一条 审计与风险控制委员会的主要职责与职权包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。

第十二条 下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计与风险控制委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条 审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审……
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