公告日期：2025-12-10

（尚需提交公司股东大会审议）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份...... 5

第一节 股份发行...... 5

第二节 股份增减和回购...... 6

第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8

第一节 股东的一般规定...... 8

第二节 控股股东和实际控制人......11

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集...... 15

第五节 股东会的提案与通知......16

第六节 股东会的召开...... 18

第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 党委......25
第六章 董事和董事会......26

第一节 董事的一般规定......26

第二节 独立董事......30

第三节 董事会......32

第四节 董事会专门委员会......37
第七章 高级管理人员...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41

第一节 财务会计制度...... 41

第二节 利润分配......41

第三节 内部审计......45

第四节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......47

第一节 通知......47

第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48

第一节 合并、分立、增资和减资...... 48

第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程......52
第十二章 附则......52

第一章 总则

第一条 为维护昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司发展遵循创新、协调、绿色、开放、共享的理念，积极履行社会责任，形成良好的治理实践。

公司治理做到健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权益并确保得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。

第三条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

第四条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。

公司于2000年11月11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年11月16 日在上海证券交易所发行上市。

第五条 公司注册名称：昆药集团股份有限公司；英文名称：KPCPharmaceuticals,Inc.

第六条 公司住所：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166 号。

邮政编码：650106

第七条 公司注册资本为人民币756,975,757 元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91530000216562280W。
第九条 总裁为公司的法定代表人。总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。

第十二条 本公司章程自生效之日起，……
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