公告日期：2025-12-10

昆药集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为优化董事会组成，规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的遴选，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高
级管理人员的选择标准和程序，并对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由董事长等三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行职责；当主任委员不履行或者拒绝履行职责，也不指定其他独立董事委员代行职责时，由董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员会任期届满，
连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届满前不得无故被免职。
期间如有委员会不再担任公司董事职务，自动失去委员会资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。

委员辞任导致提名委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第三条规定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选
的，由董事会予以撤换。

第八条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。

第九条 董事会依据本实施细则第七条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委
员在任期届满前依据本实施细则第八条的规定辞去其担任的提名委员会职务，由此导致提名委员会中人员构成不符合第三条的规定的，由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。
第十条 董事会依据本实施细则第七条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委
员在任期届满前依据本实施细则第八条的规定辞去其担任的提名委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会的主要职责包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本实施细则前条规定的事项进行审
议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议决定。

第十三条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责
提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备提名委员会会议并协助提名委员会决议的执行等。

第十四条 公司人力资源中心、董事会办公室应配合提名委员会的工作，负责提供公司
有关资料。

第十五条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其行使职权。

第四章 议事规则

第十六条 提名委员会召集人认为有必要、半数以上成员提议时，应当召开会议。

提名委员会会议由主任委员（召集人）主持，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员并提供相关资料和信息。

因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过……
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