公告日期：2025-12-10

昆药集团股份有限公司

薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究、制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，成员应当为外部董事，其中独立董事
应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行职责；主任委员不履行或者拒绝履行职责，也不指定其他独立董事委员代行职责时，由董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员会任
期届满，连选可连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届满前不得无故被免职。

期间如有委员辞任或者其他原因不再担任董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事委员数目低于本实施细则第三条规定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选
的，由董事会予以撤换。

第八条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。

第九条 董事会依据本实施细则第七条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职
务或委员在任期届满前依据本实施细则第八条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务，由此导致薪酬与考核委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第十条 董事会依据本实施细则第七条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职
务或委员在任期届满前依据本实施细则第八条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十二条 就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案（包括长期激励方案）
的建议，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。

董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责
提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备薪酬与考核委员会会
议并协助薪酬与考核委员会决议的执行等。

第十五条 公司人力资源中心、财务与运营管理中心应配合薪酬与考核委员会的工作，
负责提供公司有关资料。

第十六条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其行使职权。

第十七条 委员除依照有关法律、法规、规……
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