公告日期：2025-12-10

昆药集团股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会实施细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为适应昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司
核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司法人治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会由董事长、副董事长等五名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事，外部董事应当占多数。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召
集和主持委员会工作。

当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员会
任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届满前不得无故被免职。

期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。

委员辞任导致提名委员会中独立董事委员数目低于本细则第三条规定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选
的，由董事会予以撤换。

第八条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。

第九条 董事会依据本细则第七条的规定免去委员所担任的战略与 ESG 委员会职务或
委员在任期届满前依据本细则第八条的规定辞去其担任的战略与 ESG 委员会职务，由此导致战略与 ESG 委员会中人员构成不符合本细则第三条的规定的，由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第十条 董事会依据本细则第七条的规定免去委员所担任的战略与 ESG 委员会职务或
委员在任期届满前依据本细则第八条的规定辞去其担任的战略与ESG委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第三章 职责权限

第十一条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限

（一）对公司战略目标及长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司年度商业计划进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项；对 ESG 工作执行情况进行
监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交 ESG 相关报告与咨询建议；

（六）对以上事项的实施进行检查、评价；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十二条 根据实际需要，针对 ESG 发展相关事宜设置 ESG 工作组，负责 ESG 发展工
作的具体推进和实施。ESG 工作组主要履行以下职能并为战略与 ESG 委员会提供支持：
（一）贯彻落实战略与 ESG 委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司实施 ESG
发展相关工作；

（二）管理公司日常运营过程的 ESG 发展相关风险及事宜；

（三）收集、整理、编制公司 ESG 报告相关信息披露文件；

（四）协调资源，解决 ESG 发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题；

（五）其他 ESG 发展相关……
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